Model společnosti s ručením omezeným, v níž dva společníci drží shodné podíly (50:50), bývá vnímán jako symbol spravedlnosti a rovnocenného partnerství. V praxi se s ním setkáváme velmi často, typicky u přátel či rodinných příslušníků, kteří se rozhodnou společně podnikat. Z pohledu českého korporátního práva se však jedná o jedno z nejrizikovějších uspořádání. Absence většinového prvku totiž znamená, že jakýkoli budoucí nesoulad může mít pro firmu paralyzující důsledky a způsobit patovou situaci ve společnosti neboli deadlock.
Právní podstata problému: Když se neshodnete
Základní kámen úrazu leží v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Podle § 170 ZOK rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Pokud tedy jeden společník hlasuje pro a druhý proti, rozhodnutí není přijato.
Tento stav se označuje jako deadlock (patová situace). Nejde jen o akademický pojem; dlouhodobá blokace rozhodování má přímý dopad na chod společnosti, její obchodní vedení i vztahy s třetími osobami, jako jsou banky či klíčoví dodavatelé.
Jaké jsou důsledky dlouhodobého patu?
Pokud se společníci nedokážou dohodnout, následky mohou být fatální:
- Provozní paralýza: Neschopnost schválit účetní závěrku nebo rozhodnout o rozdělení zisku.
- Nefunkčnost orgánů: Nemožnost jmenovat nebo odvolat jednatele, což firmu zvenčí činí neakceschopnou.
- Ztráta důvěry: Riziko soudních sporů a narušení vztahů s obchodními partnery.
- Soudní zrušení společnosti: Podle § 93 písm. c) ZOK může soud nařídit likvidaci společnosti, pokud není schopna vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.
Prevence: Smluvní architektura jako záchranná síť
Klíčem k eliminaci těchto rizik je nastavení pravidel v době, kdy mezi společníky panuje shoda. Doporučujeme dvouúrovňové řešení:
- Společenská smlouva (veřejná): Zde je vhodné upravit hlasovací kvóra (např. 100% shoda pro klíčové věci) a základní kompetence.
- Dohoda společníků (SHA – neveřejná): V tomto dokumentu lze detailně a diskrétně ošetřit mechanismy řešení sporů, dividendovou politiku či pravidla pro převod podílů.
Konkrétní mechanismy řešení sporů
Kvalitní smluvní dokumentace by měla obsahovat několik fází řešení konfliktů:
Rozdělení kompetencí (Operational Deadlock)
Pro běžný provoz je ideální rozdělit pravomoci podle odbornosti společníků. Jeden může mít právo konečného slova v otázkách obchodu a marketingu, druhý v oblasti financí a technologií. Tím se předejde zablokování firmy kvůli operativním drobnostem.
Eskalační fáze
Než se přistoupí k rozdělení společnosti, měly by nastoupit mírnější kroky:
- Cooling-off period: Povinný odklad sporného tématu (např. o 15–30 dní), který umožní vychladnutí emocí a racionální přehodnocení.
- Mediace: Zapojení nezávislého odborníka (advokáta, daňového poradce), který přinese pohled zvenčí a pomůže najít kompromis.
Radikální „exit“ mechanismy
Pokud dialog definitivně selže, nastupují nástroje pro ukončení spolupráce:
- Ruská ruleta (Russian Roulette): Společník A nabídne společníkovi B odkup jeho podílu za určitou cenu. Společník B má pak volbu: buď nabídku přijme a svůj podíl prodá, nebo transakci otočí a za stejnou cenu koupit podíl společníka A. Tento mechanismus motivuje k navržení férové tržní ceny.
- Texaský rozstřel (Texas Shootout): Oba společníci předloží své cenové nabídky v zalepené obálce. Ten, kdo nabídl vyšší částku, je povinen podíl druhého za tuto cenu odkoupit.
- Opční práva: Put opce (právo prodat podíl druhému) nebo Call opce (právo odkoupit podíl druhého) za předem stanovených podmínek, např. na základě znaleckého posudku.
Podnikání v modelu 50:50 vyžaduje víc než jen vzájemnou důvěru – vyžaduje důslednou smluvní přípravu na krizové scénáře. Právě jasné vymezení zásadních záležitostí (tzv. reserved matters) a nastavení eskalačních mechanismů je tím, co chrání investici společníků i samotnou existenci společnosti.
Zajímají vás další detaily, jako je řešení patových situací při úmrtí společníka nebo podrobný seznam vyhrazených záležitostí? To i více informací o prevenci sporů včetně dalších praktických souvislostí si najdete v našem článku pro odborný portál epravo.cz.
Potřebujete nastavit vztahy mezi společníky profesionálně? Rádi vám pomůžeme připravit dohodu společníků na míru vašemu byznys.
JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner
Mgr. Barbora Kozáková, koncipientka
