V posledních letech jsme zažili výrazné otřesy na trhu s energiemi, které byly z velké části způsobeny politickými a ekonomickými událostmi, mezi které bezpochyby patří i válka na Ukrajině. Tento konflikt zásadně ovlivnil dodávky plynu do Evropy, vedl ke značnému zvýšení cen a přijal podobu globálního problému zasahujícího nejen obchodní, ale i právní sféru. Skokový růst cen energií zaskočil velkou část podnikatelů po celém světe.
Mají tedy dodavatelé plynu nebo energie obecně právo žádat soudy o úpravu smluv, pokud se ceny prudce zvýší mimo jejich kontrolu? Jak se soudy na tyto případy dívají? Na to nahlíží český Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí 33 Cdo 889/2024 ve věci společnosti CONTE spol. s r.o. proti městu Klášterec nad Ohří.
Smluvní vztahy a zásady, které platí i v krizích
V základu každé kupní smlouvy stojí zásada „pacta sunt servanda“ – smlouvy se musí dodržovat. To znamená, že pokud si strany dohodnou pevnou cenu za dodávku plynu na určité období, musí tuto dohodu respektovat. Očekávání stran je, že i přes určité výkyvy na trhu smlouva zůstane v platnosti.
Nicméně občanský zákoník připouští výjimky za výjimečných okolností. Když důležitá okolnost, která byla při uzavírání smlouvy nepředvídatelná a nezávislá na vůli stran, dramaticky změní rovnováhu práv a povinností, může se dotčená strana domáhat obnovení jednání o smlouvě.
Podmínky pro změnu smlouvy podle zákona
Aby soud mohl zásadně zasáhnout a upravit smlouvu, musí být zároveň splněny tyto podmínky:
- Podstatná změna okolností – změna musí být natolik závažná, že navzdory pevné dohodě se smlouva stává nespravedlivou.
- Nepředvídatelnost a neovlivnitelnost – událost, která změnu vyvolala, musela být pro účastníky neočekávaná a nemohli ji ovlivnit.
- Vznik zvlášť hrubého nepoměru – změna okolností musí způsobit výraznou disproporci mezi právy a povinnostmi smluvních stran.
- Příčinná souvislost – změna okolností musí být přímo příčinou vzniklého nepoměru.
Jak se postavil Nejvyšší soud k válečnému konfliktu a arbitráži cen?
Zcela zásadní v této kauze bylo uznání, že prudký nárůst cen plynu není na první pohled důvodem k automatickému zásahu soudů a ke změně pevně sjednaných smluv. Nejvyšší soud konstatoval, že zásada smluvní autonomie a obchodní riziko jsou pro dodavatele energií klíčové. Tržní výkyvy, včetně cenových nárůstů kvůli geopolitickým faktorům, jsou něco, co by měli producenti a dodavatelé při vytváření svých obchodních strategií zvažovat.
Podle soudu částečně ovlivnitelné či alespoň předvídatelné faktory, jako je například vývoj na trhu s plynem před samotným vypuknutím války, nelze považovat za dostatečný důvod pro soudní zásah do smluvních vztahů. Navíc obchodníci nesou odpovědnost za řízení a apetit vůči tomuto riziku, což zahrnuje i volbu, zda si zajistí dodávky předem nebo ne.
Co to znamená pro podnikatele a dodavatele?
Tato judikatura je významným signálem pro všechny, kteří obchodují s energií nebo dalšími komoditami s výraznými cenovými výkyvy. Přístup soudů není nastaven tak, že by „vyšší moc“ v podobě válečného konfliktu nebo rychlých tržních změn automaticky umožnila změnu smlouvy. Namísto toho soudy vyžadují důkladné prokázání, že změna byla opravdu nepředvídatelná a neovlivnitelná a že dodavatel neměl přiměřenou možnost s ní alespoň částečně počítat a strategicky řešit.
Praktické důsledky pro smluvní praxi
Z toho plyne několik klíčových doporučení:
- Smlouvy by měly být koncipovány s ohledem na proměnlivé tržní podmínky, včetně jasných mechanismů pro aktualizaci cen, přehodnocení rizik nebo zvláštní doložky o „vyšší moci“.
- Firmy by měly aktivně řídit své obchodní riziko, například nákupem komodit na komoditních burzách, zajišťovacími instrumenty, nebo vhodným finančním plánováním.
- Při vzniku sporů je nezbytné mít právní podporu, která dokáže posoudit, zda jde skutečně o výjimečnou situaci a jaké argumenty u soudu hájit.
- Prevence je vždy lepší než následná snaha o soudní změnu smlouvy – soudní rozhodnutí často zdůrazňují smluvní svobodu jako hodnotu a poučení, že změna letitých dohod je raritou a až krajním opatřením.
Závěr
Válka na Ukrajině a její dopady na ceny energií ukazují, jak výrazně geopolitika může ovlivnit obchodní prostředí. Právě proto je nutné mít smlouvy dobře nastavené a připravit se na možné scénáře. Nejvyšší soud potvrdil, že soudní přezkum smluvních podmínek z důvodu změny okolností je možný, ale pouze za skutečně výjimečných okolností a na pevných základech.
Pokud aktuálně řešíte vliv výkyvů cen energií na vaše smlouvy nebo chcete předcházet právním sporům v turbulentních dobách, doporučuji využít expertízu právníků specializovaných na obchodní a energetické právo. Správné nastavení smluv a strategie řízení rizik vám pomůže ochránit vaše podnikání i přes nejisté chvíle.
Máte zájem o podrobnou konzultaci nebo analýzu Vašich již uzavřených smluv? Jak lze skokový růst cen energií řešit? Rádi Váš případ osobně prodiskutujeme a navrhneme možná řešení.
JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner
