Prodej dlouho budované společnosti je náročný a zdlouhavý proces, který je však možné výrazně zjednodušit. Níže si povíme, jak na to.
Kdy prodat, přípravy
Pro většinu našich klientů je dle jejich sdělení nejtěžší se rozhodnout, že svou dlouho budovanou společnost prodají. Určitě je ale na začátku dobré si vybrat vhodný okamžik, a to jak dle situace na trhu, tak dle situace ve společnosti samotné. Pokud je to možné, doporučujeme si na vhodný okamžik i počkat. Situaci na trhu až tak moc ovlivnit nelze, ale situaci ve společnosti ano. Určitě doporučujeme projít účetnictví a smlouvy s dodavateli, pronajímateli, závazky a pohledávky, zkontrolovat patenty a ochranné známky apod., abyste věděli vše o jejich stavu a vyřešili problémy, aby Vás pak při samotném prodeji nepřekvapilo nic, co by mohlo transakci ohrozit nebo snížit prodejní cenu. Současně už v této fázi doporučujeme obrátit se na odborníky – zejm. advokáty a daňové poradce.
Jak hledat kupujícího
Pokud ještě nemáte vybraného vhodného kupujícího, doporučujeme rozhodit sítě. Běžně lze využít služeb marketingu, oslovit přímé konkurenty nebo využít speciální M&A networkingové akce či specialisty, kteří se specializují přímo na hledání investičních příležitostí.
Jak ochránit důvěrné informace
NDA neboli smlouva o mlčenlivosti (Non-Disclosure Agreement) slouží k zajištění, důvěrných informací. V případě prodeje společnosti je nutné sdělit potenciálním kupcům řadu citlivých informací a prostřednictvím NDA zajistíte, že nedojde k jejich zneužití. Toto doporučujeme nepodcenit, jelikož by se mohlo stát, že to nejcennější – know how apod., bude vyzrazeno a v krajním případě se Vaše společnost stane bezcennou.
Due diligence
Due diligence je proces, při kterém se připraví kompletní analýza firmy, aby měl kupující přesný obrázek o kupované společnosti a mohl tak lépe vyhodnotit rizika a benefity plynoucí z transakce. Poskytnutí informací se prakticky provádí prostřednictvím data roomu (fyzický x virtuální).
Obvykle se provádí 3 druhy due diligence:
- finanční a daňové
- právní
- operativní (technické)
Kupní smlouva
Podle typu prodeje se volí i smlouvy:
- „SPA“ – share purchase agreement – smlouva o převodu akcií, resp. podílů,
- „APA“ – asset purchase agreement – smlouva o převodu jednotlivých aktiv, nebo třeba
- „EPA“ – enetrprise purchase agreement – smlouva o převodu (prodeji) závodu.
Výše uvedené smlouvy jsou ty nejčastější, ale můžeme se setkat i s jinými. Všechny smlouvy ale obvykle obsahují identifikaci stran a předmětu smlouvy, kupní cenu a platební podmínky, záruky a prohlášení a případně další podmínky.
Současně s kupní smlouvou je uzavírána také smlouva o úschově kupní ceny a podmínkách jejího vyplacení.
Realizace
Nyní už se jenom uvádí do praxe to, co je sjednáno ve smlouvách, tedy zejm. úhrada kupní ceny, převod společnosti, změny v obchodním rejstříku, předání podniku novému majiteli, oznámení změny vlastníka smluvním partnerům a bankám atd.
Zdroj: leagle.one
Potřebujete poradit s prodejem společnosti? Zvažujete prodej společnosti, ale nevíte, jestli je na to vhodná doba? Nebo se naopak chystáte společnost koupit? My Vám se vším poradíme!
JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner
