Rozhodili jste do byznysového světa informaci o tom, že je Vaše společnost na prodej. Několik zajímavých potenciálních zájemců o koupi se začalo zajímat a podepsalo s Vámi NDA (dohodu o zachování mlčenlivosti), o které jsme psali minule.

Co Vás čeká nyní? V této fázi byste rádi získali od zájemců předběžné vyjádření zájmu o koupi Vaší společnosti a dohodli se s nimi, jak budete v prodejním procesu postupovat.

A právě k tomu slouží tzv. Letter of Intent (LOI) a Term Sheet, o kterých si povíme dnes.

Klíčové dokumenty při prodeji společnosti

V oblasti podnikání, zejména při jednáních o fúzích, akvizicích a investičních dohodách, se často setkáváme s pojmy jako Letter of Intent (záměrový dopis) a Term Sheet (list s podmínkami). Tyto dokumenty jsou zásadní pro úspěšné navigování transakčním letem, poskytují strukturální rámec pro jednání a pomáhají definovat klíčové aspekty potenciální dohody. I když jsou si v některých ohledech podobné, mají svá specifika, která je vhodné vysvětlit.

LOI (Letter of Intent) – záměrový dopis

LOI slouží jako projev seriózního zájmu o koupi společnosti. Jedná se o dokument, který obecně shrnuje hlavní podmínky navrhované dohody mezi stranami a vyjadřuje jejich záměr pokračovat v jednání.

LOI často zahrnuje:

• identifikaci stran zapojených do transakce,
• základní popis transakce a jejího předmětu,
• předběžné finanční a právní podmínky,
• plán due diligence a časový rámec jednání a
• závazné a nezávazné klauzule, jako mohou být třeba doložky o důvěrnosti.

LOI není typicky právně závazný ve většině svých aspektů, avšak může obsahovat některé závazné části, zejména ty, které se týkají procesu prověřování a důvěrnosti informací.

TERM SHEET – list s podmínkami

Term Sheet je dokument, který se obvykle používá v kontextu financování fúzí a akvizic, kde jsou detailně specifikovány klíčové finanční a právní podmínky navrhované transakce.

Term Sheet zahrnuje důležité informace, jako jsou:

• oceňování společnosti a struktura transakce,
• podmínky financování a investiční míry,
• práva a povinnosti stran,
• postupy v transakci (co, kdy, due diligence, odkládací podmínky),
• záruky a odškodnění,
• závazek exkluzivity pro jednání o transakci a
• podmínky ukončení dohody.

I když je Term Sheet často považován za nezávazný, může obsahovat některé závazné klauzule, jako je závazek k důvěrnosti a exkluzivitě jednání.

Rozdíly a použití

Hlavní rozdíl mezi LOI a Term Sheetem spočívá v jejich zaměření a kontextu použití. LOI je více využíván jako projev zájmu a základ pro další jednání, zatímco Term Sheet slouží k detailní specifikaci podmínek financování nebo akvizice.

Přestože oba dokumenty slouží jako důležitý krok k dosažení finální dohody, je klíčové, aby byly pečlivě formulovány a revidovány právními poradci, aby se zajistilo, že správně odrážejí záměry stran a chrání jejich práva a zájmy.

Pochopení LOI a Term Sheetu je zásadní pro každého podnikatele nebo manažera zapojeného do složitých obchodních transakcí. Tyto dokumenty nejenže usnadňují komunikaci a vyjednávání mezi stranami, ale také slouží jako základ pro vypracování podrobnějších smluvních dokumentů, které budou následovat. Správné pochopení a použití LOI a Term Sheetu může výrazně přispět k hladkému průběhu a úspěchu transakce, minimalizaci nedorozumění a potenciálních konfliktů a efektivnímu dosažení vzájemně výhodné dohody.

Oba tyto nástroje také poskytují důležitý právní rámec, který může pomoci chránit zájmy obou stran při jednání. LOI může například umožnit stranám, aby začaly s plánováním integrace nebo s dalšími kroky potřebnými pro dokončení transakce, zatímco stále zachovávají určitou úroveň právní ochrany. Term Sheet pak pomáhá zajistit, že klíčové finanční a právní aspekty transakce jsou jasně definovány a dohodnuty ještě předtím, než dojde k vynaložení významných zdrojů na přípravu konečné smlouvy.

Použití těchto dokumentů také umožňuje stranám lépe navigovat procesem vyjednávání, protože mají jasný přehled o tom, kde se shodují a v kterých bodech ještě potřebují najít společnou řeč. To může vést k efektivnějším a produktivnějším jednáním a zároveň poskytuje pevný základ pro budoucí smluvní vztahy.

V praxi je tedy důležité, aby byly LOI a Term Sheet vytvořeny s přihlédnutím k detailům a specifikům každé jednotlivé transakce. Důraz by měl být kladen na jasné formulace, aby se předešlo jakýmkoliv nedorozuměním. Přestože není žádný z těchto dokumentů typicky právně závazný v celém svém rozsahu, měly by být přesto brány vážně, jelikož stanovují základní rámec pro budoucí dohody.

Závěr

V konečném důsledku, ať už jste investorem, podnikatelem, nebo právním poradcem, důkladná znalost a správné používání LOI a Term Sheetu jsou klíčové pro zajištění úspěchu a právní jistoty při obchodních transakcích. Tyto dokumenty usnadňují počáteční fáze jednání.

Oba dokumenty mohou být uzavřeny buď pouze s jedním zájemcem o koupi, případně s vícero zájemci, a to podle toho, jaký byl o Vaši společnost projeven zájem a jaké jsou Vaše preference ohledně dalšího prodejního postupu.

Oba dokumenty mohou být rovněž klíčové v případě, kdy by později v průběhu transakce vznikl spor o výklad nějaké klauzule v prodejní smlouvě. V takovém případě lze zjišťovat vůli, tedy to, co strany danou transakcí zamýšlely a sledovaly, mimo jiné právě z vedlejších a souvisejících dokumentů, jako je LOI a Term Sheet.

Tak přeji mnoho štěstí při formulaci základních podmínek, za kterých jste připraveni Vaši nevěstu jednotlivým ženichům nabídnout.

Potřebujete poradit či zastoupit při prodeji společnosti? Máte jakékoli dotaky k našemu seriálu? Obraťte se na nás! S prodejem společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner