Samotný proces uzavírání smlouvy o prodeji společnosti (SPA) je vysoce strukturovaný a vyžaduje pečlivé plánování a koordinaci mezi všemi zúčastněnými stranami. Zde jsou klíčové kroky, na které se zaměřit:

Finální revize a schválení SPA

Po due diligence a vyjednávání následuje finální revize SPA. Tento krok zahrnuje právní týmy obou stran, které pečlivě kontrolují všechny formulace, záruky a závazky obsažené ve smlouvě. Často se konají vícekolová vyjednávání o specifických klauzulích, jako jsou záruky, odškodnění, a podmínky po uzavření transakce.

Byly vyměněny stovky emailů, každá smlouva byla dvacetkrát zrevidována. Právníci se přeli o každé slůvko a snažili se pro své klienty vydobýt tu nejlepší právní pozici. Několikrát to vypadalo, že názory stran jsou tak rozdílné, že deal nebude. Vše se ale překonalo. Smlouvy jsou připraveny, vytištěny či nahrány na paměťových médiích.

Signing (podepsání smlouvy)

Podepsání SPA může proběhnout osobně na tzv. signing day nebo prostřednictvím elektronického podpisu. Klíčové je, že veškeré právní a regulační požadavky musí být splněny, aby byly podpisy platné. Obzvláště dnes při různých možnostech elektronického podepisování je zapotřebí se pečlivě informovat o tom, jaká forma podpisu bude ta právně správná, dostačující jak z hlediska důvěryhodnosti podepisujících osob, tak z hlediska zákonných požadavků (požadavek na ověřené podpisy).

Může se stát, že smlouva má krom hlavních účastníků i účastníky vedlejší, jako jsou banky či zástavní nebo jiní věřitelé, jejichž součinnost při uzavírání SPA může být vhodná či nezbytná. Je dost pravděpodobné, že účastníci smluv nebudou z jedné lokality, mnohdy se bude jednat o podepisování napříč několika státy či kontinenty. V takovém případě může být zajímavá možnost postupného „cirkulačního“ podepisování prostřednictvím příslušných digitálních platforem, jako je například Podpisovna. Ve většině případů je SPA podepsána s podmínkou naplnění určitých dalších kroků, než dojde k finálnímu převodu (tzv. „conditional signing“).

Splnění podmínek představených ve smlouvě (Conditions Precedent, CP)

Mezi podepsáním a závěrečným převodem může existovat fáze, kdy musí být splněny určité podmínky (CP). Tyto mohou zahrnovat regulatorní schválení, souhlas třetích stran, nebo dokončení určitých finančních nebo operativních úkolů.

Strana, v jejíž prospěch je odkládací podmínka sjednána, se jejího splnění může vzdát. V takovém případě se převod ve vztahu k dané skutečnosti stává nepodmíněný. Právní týmy a finanční poradci monitorují a koordinují splnění těchto podmínek, což může zahrnovat i komunikaci s regulačními orgány.

Closing (uzavření transakce)

Closing day je den, kdy jsou finálně převedeny a předány aktiva, akcie nebo jiné součásti podniku od prodávajícího ke kupujícímu. Tento den je pečlivě naplánován, aby vše proběhlo hladce. Obvykle se koná závěrečná schůzka (fyzicky nebo virtuálně), kde jsou předány všechny klíčové dokumenty, provádí se platby a aktualizují se obchodní registry a další oficiální záznamy. Tento den bývá nastaven k ultimu nebo začátku kalendářního měsíce.

Post-closing úkoly

Po úspěšném closingu následuje fáze integrace a převodu řízení, kdy kupující přebírá kontrolu nad získaným podnikem. Tato etapa zahrnuje řadu administrativních úkonů, jako je aktualizace firemních registrů a informování klíčových zainteresovaných stran atd. Právní týmy mohou být nadále zapojeny do řešení potenciálních problémů, které vyplynou z transakce, včetně uplatnění záručních nároků. V neposlední řadě je správné úspěšnou transakci patřičně oslavit.

Závěr

Každý krok v procesu uzavření SPA vyžaduje přesnou koordinaci a pečlivou pozornost na detail, což zajišťuje, že transakce proběhne hladce a v souladu se všemi dohodnutými podmínkami.

Dnešním povídáním jsme se dostali do stavu, kdy nevěsta, jak jsme prodávanou společnost označovali, uzavřela sňatek s ženichem. Nyní nastává další část jejího životního příběhu a tou je její další podnikatelský rozvoj. Kdo ví, třeba ze sňatku vzejde i potomek v podobě nějaké nové byznysové aktivity nebo akvizice či vzniku další (dceřiné) společnosti.

Vám všem, kteří jste můj seriál sledovali, děkuji! Snad jsem alespoň některým z Vás přinesl tu a tam nějakou podnětnou myšlenku či paralelu, která se Vám bude v případě prodeje společnosti hodit. Pokud Vám budu moct být nápomocen jakoukoliv radou, rád tak učiním. Nyní se můžete těšit na volné pokračování tohoto seriálu s názvem „Koupili jsme společnost„, který běží na mém LinkedInu.

Potřebujete poradit či zastoupit při prodeji společnosti? Máte jakékoli dotaky k našemu seriálu? Obraťte se na nás! S prodejem společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner