Při prodeji společnosti představuje rozhodnutí o tom, zda angažovat poradce klíčový moment, který může zásadně ovlivnit jak průběh, tak výsledek celého procesu. Poradci přinášejí především rozsáhlé znalosti a zkušenosti z oblasti trhu, ale mohou mnohdy disponovat i cennými kontakty a vyjednávacími schopnostmi.

V tomto příspěvku se zamyslíme nad důvody pro najmutí poradce, výhody a nevýhody této volby, různé typy poradců a modely odměňování, a také porovnání velkých a menších poradenských společností.

Důvody pro najmutí poradce

Najmutí poradce může být zásadní pro zajištění úspěšného prodeje společnosti. Odborné znalosti, široká síť kontaktů a profesionální vyjednávací dovednosti jsou klíčové pro:

• stanovení správné tržní hodnoty společnosti
• zvýšení viditelnosti společnosti na trhu
• zajištění nejlepších možných podmínek prodeje
• zajištění právní ochrany prodávajícího, který ve většině případů bývá o něco slabší stranou (jakkoliv nemáme na mysli pojem slabší strana tak, jak jej používá občanský zákoník)

Výhody najmutí poradce

• Úspora času a energie: Poradci přebírají značnou část administrativní zátěže, což umožňuje majitelům společnosti soustředit se na její běžný chod.
• Maximalizace hodnoty: Expertní znalost trhu a strategické plánování mohou vést k lepším finančním výsledkům.
• Redukce rizika: Poradci identifikují a minimalizují potenciální právní a finanční rizika spojená s prodejem.

Nevýhody

• Náklady: Honoráře poradců mohou představovat významnou investici
• Ztráta kontroly: Delegování může vést k pocitu menší kontroly nad prodejním procesem

Druhy poradců a jejich role

• Investiční bankéři a M&A poradci: Specializují se na komplexní služby spojené s prodejem společnosti.
• Právní a finanční poradci: Zaměřují se na specifické aspekty transakce, včetně právních a daňových otázek. Poradci hrají zásadní roli v každém kroku procesu, od přípravy společnosti na prodej, přes vyjednávání s potenciálními kupci, až po závěrečné uzavření transakce.
• Znalci a znalecké ústavy: pomohou prodávajícím nalézt či verifikovat správnou (férovou) hodnotu prodávané společnosti

Velké versus menší poradenské společnosti

• Velké firmy: Nabízejí rozsáhlé zkušenosti a globální dosah, ale mohou být dražší a často bývají méně flexibilní.
• Menší firmy: Poskytují personalizovanější služby a mohou být více přizpůsobivé, ale možná nemají tak rozsáhlou síť kontaktů.

Ve dvacetileté praxi naší advokátní kanceláře jsme měli možnost poznat na straně našich smluvních partnerů jak kolegy z menších, tak i z velkých zvučných kanceláří. Nechci paušalizovat, ale mohu jednoznačně prohlásit, že výrazně lepší zkušenosti, jak po lidské, ale i po odborné stránce jsme měli s kolegy z menších kanceláří.

Modely odměňování

• Fixní poplatek: Pevný poplatek za specifické služby. Z pohledu poradce může být problematické ve chvíli, kdy je pověřen například zastoupením prodávajícího při vyjednávání s kupujícím. V takovém případě je těžké dopředu odhadnout, kolikrát se smluvní dokumentace mezi právníky obou stran vymění, kolik hodin se tím stráví. Poradci tak mohou mít tendenci své odměny nadsazovat, aby si toto riziko eliminovali
• Hodinové sazby: Odměna poradců je odvozena od počtu hodin strávených na transakci. Nevýhodou může být to, že dvě identické transakce mohou být stejně pracné, přesto každá z nich má jinou hodnotu (prodej společnosti za 10 000 000 Kč vs. 100 000 000 Kč), odpovědnost poradce (pokud jde o právníky) však bude v druhém případě vyšší. Je tak nabíledni, že poradce bude požadovat vyšší hodinovou sazbu, což může vést k tomu, že v případě nedohody a nerealizace transakce budou marně vynaložené náklady prodávajícího významně vyšší, což jej může demotivovat v tom, aby poradce angažoval
• Procentní odměna: Odměna založená na procentu z prodejní ceny, což motivuje poradce k dosažení co nejlepšího výsledku, ne vždy však má poradce mandát k tomu, aby vyjednával obchodní, a tedy i cenové podmínky.
• Hybridní modely: Kombinace fixního poplatku a procentní odměny, což může být ideální pro některé transakce. U našich klientů máme celkem úspěch s modelem, kdy práci účtujeme v (celkem standardní někdy i zvýhodněné) hodinové sazbě s tím, že pokud je transakce dovedena do zdárného konce a klient společnost prodá, máme sjednánu procentní odměnu z dosažené ceny, od které odečteme již zaplacenou odměnu dle odpracovaných hodin. Klient ve chvíli, kdy úspěšně dokončí transakci, je svolný k participaci poradce na úspěchu transakce, současně však není zatěžován excesivními počty odpracovaných hodin a v případě, kdy prodej není dokončen, jsou jeho náklady na poradce eliminovány.

Závěr

Při výběru poradce je klíčové zvážit všechny výše uvedené aspekty, včetně typu poradce, velikosti a specializace poradenské společnosti a preferovaného modelu odměňování. Správný výběr poradce může být rozhodující pro úspěšný prodej vaší společnosti, přičemž je důležité najít rovnováhu mezi náklady na služby a přidanou hodnotou, kterou poradce přináší do procesu.

Při sjednávání mandátu s poradcem vždy dbejte na dostatečně vymezený obsah a rozsah jeho činnosti, výši odměny a podmínky pro její úhradu. Stejně tak se zajímejte o to, jaká je jeho odpovědnost v rámci prodejního procesu.

Potřebujete poradit či zastoupit při prodeji společnosti? Máte jakékoli dotaky k našemu seriálu? Obraťte se na nás! S prodejem společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner