Dovolujeme si Vás informovat o vývoji výkladu pravidla o zastupování právnických osob při jednáních se zaměstnanci (tedy při uzavírání pracovních smluv, dohod o rozvázání pracovního poměru, dávání výpovědí atd.), které je upraveno v novém občanském zákoníku (dále jen „OZ“). Tato novinka se týká především akciových společností, ale také těch společností s ručením omezeným, jejichž jednatelé tvoří kolektivní orgán. Neplatí to tedy pro společnosti s ručením omezeným, u kterých jsou statutárním orgánem jednotliví jednatelé.
Základní pravidlo upravuje § 164 odst. 3 OZ:
„Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.“
Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR publikovaného pod číslem R 20/2016 musí být jednáním vůči zaměstnancům právnické osoby pověřen pouze jeden člen statutárního orgánu a pokud nebude přímo pověřen, vykonává tuto činnost předseda statutárního orgánu. Člen statutárního orgánu takto oprávněný jednat vůči zaměstnancům pak musí být zapsán do obchodního rejstříku. Zápis pověřené osoby do obchodního rejstříku je nutný také v případě, že tuto činnost vykonává předseda statutárního orgánu z titulu své funkce (tedy bez speciálního pověření). Důvodem existence tohoto pravidla má být zvýšení právní jistoty zaměstnanců a budoucích zaměstnanců. Pokud by nebyl zapsán pověřený člen statutárního orgánu v obchodním rejstříku (odlišný od předsedy), byl by zaměstnanec v dobré víře, že jedinou osobou, která je vůči němu oprávněna jednat, je předseda. Ještě problematičtější je situace, kdy kolektivní statutární orgán tvoří podle společenské smlouvy (zakladatelské listiny) jednatelé, aniž by měli zvoleného předsedu tohoto kolektivního statutárního orgánu. Může pak docházet ke zbytečným sporům o účinky konkrétních právních jednání, která by učinil sice pověřený, ale v obchodním rejstříku nezapsaný člen statutárního orgánu.
Podstatné je to, že se v případě právních jednání vůči zaměstnancům neuplatní obecné pravidlo zastupování právnických osob upravené stanovami (společenskou smlouvou či zakladatelskou listinou) a zapsané v obchodním rejstříku. Platí to tedy i namísto častého pravidla čtyř očí. Nebude samozřejmě problémem, pokud pověřený člen statutárního orgánu právní jednání podepíše podle principu čtyř očí s nějakým dalším členem. Na účinky takového právního jednání nebude mít spolupodepsání takovým jiným členem vliv.
Úprava zastoupení právnické osoby jedním pověřeným členem statutárního orgánu však nebrání tomu, aby vůči zaměstnancům jednaly za společnost i jiné osoby (např. personální ředitelé oprávnění dle podpisového řádu).
Pokud právní jednání vůči zaměstnancům učiní osoba k tomu neoprávněná (např. dva členové představenstva jednající v souladu s obecným pravidlem čtyř očí, z nichž však ani jeden není oním pověřeným členem představenstva), hrozí, že takové jednání bude shledáno nicotným.
V případě Vašeho zájmu o bližší informace, případně naše služby spojené s pověřením člena statutárního orgánu a s jeho zápisem do obchodního rejstříku, nás neváhejte kontaktovat.
Mgr. Veronika Bočanová,
advokát
