V prvním díle našeho seriálu jsme se věnovali tomu, co jsou přeměny obchodních korporací a jaké formy mohou mít. Dnes se zaměříme na jednu z nejčastějších přeměn, kterou je fúze. Řekneme si, jaké formy fúze nám právní úprava nabízí, v jakých situacích může být fúze vhodným řešením a co se při ní děje s majetkem a dluhy zanikajících obchodních korporací.

Co je to fúze?

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), rozlišuje dvě základní formy fúze:

• sloučení,
• splynutí.

Podstatou fúze je přechod jmění zanikající obchodní korporace nebo korporací na nástupnickou obchodní korporaci. Hlavní rozdíl mezi sloučením a splynutím spočívá především v tom, zda nástupnická obchodní korporace již existuje, nebo v důsledku fúze teprve vzniká. Volba konkrétní formy tak závisí mimo jiné na tom, zda má být zachována některá ze stávajících obchodních korporací, nebo zda má vzniknout zcela nová nástupnická společnost nebo družstvo.

Fúze sloučením

Při fúzi sloučením zaniká jedna nebo více obchodních korporací bez likvidace a jejich jmění přechází na již existující nástupnickou korporaci. Nástupnická společnost po fúzi pokračuje ve své existenci a vstupuje do právního postavení zanikající obchodní korporace nebo korporací. Zpravidla tak přebírá jejich práva a povinnosti, pokud zákon nestanoví jinak.

Za fúzi sloučením se rovněž považuje sloučení zanikající akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.

Typickým příkladem fúze sloučením může být situace, kdy se dvě společnosti rozhodnou svou činnost soustředit pouze do jedné z nich. Jedna společnost v rámci fúze sloučením zanikne a její jmění přejde na druhou, která pokračuje v podnikání.

Fúze splynutím

U fúze splynutím zanikají všechny obchodní korporace, které se fúze účastní, a současně vzniká nová nástupnická obchodní korporace. Nově vzniklá obchodní korporace přebírá jmění zanikajících korporací a stává se jejich právní nástupcem v rozsahu stanoveném zákonem.

Typickým příkladem fúze splynutím může být situace, kdy se dvě společnosti rozhodnou spojit svou činnost do jedné zcela nové společnosti. Obě původní v rámci fúze splynutím zaniknou a jejich jmění přejde na nově vzniklou nástupnickou společnost, která v jejich podnikatelské činnosti pokračuje.

Proč o fúzi uvažovat?

Zákon o přeměnách nabízí několik forem přeměn a každá z nich sleduje jiný účel. Před zahájením přeměny je proto vhodné nejprve zvážit, jakého cíle je potřeba dosáhnout a která forma mu odpovídá. Fúze je vhodná zejména tehdy, pokud je cílem spojit dvě nebo více obchodních korporací do jednoho celku a soustředit tak jejich jmění a podnikatelské aktivity v jedné nástupnické společnosti.

Může jít například o situaci, kdy:

• dvě společnosti působí ve stejném oboru a jejich oddělená existence již není vhodná,
• je vhodné zjednodušit strukturu skupiny a snížit počet společností,
• je potřeba soustředit majetek, zaměstnance nebo jednotlivé podnikatelské aktivity do jedné společnosti,
• je fúze součástí širšího obchodního nebo daňového plánování.

Co se při fúzi děje s majetkem a dluhy?

Jedním z hlavních účinků fúze je přechod jmění zanikající obchodní korporace na nástupnickou korporaci. Nástupnická korporace tak vstupuje do právního postavení zanikající korporace v rozsahu stanoveném zákonem. Na nástupnickou korporaci proto přecházejí také dluhy a další povinnosti zanikající obchodní korporace.

Před fúzí je proto vhodné podrobně prověřit zejména:

• majetek a dluhy zúčastněných společností,
• úvěry,
• významné smluvní vztahy,
• licence, povolení a další oprávnění,
• práva třetích osob.

Projekt fúze

Jedním z klíčových dokumentů fúze je projekt fúze, který je písemným dvoustranným nebo vícestranným právním jednáním. Vyhotovují jej osoby zúčastněné na přeměně. Pokud jde o právnické osoby, zajišťují splnění této povinnosti jejich statutární orgány. Projekt musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti, zejména:

• firmu, sídlo a právní formu všech zúčastněných a nových obchodních korporací,
• identifikační číslo všech zúčastněných obchodních korporací,
• rozhodný den fúze,
• výměnný poměr podílů společníků nebo členů a případný doplatek,
• práva vlastníků dluhopisů, pokud jsou vydány.

Na co si dát pozor?

Fúze představuje proces, který se skládá z několika na sebe navazujících kroků. Pozornost je třeba věnovat zejména těm následujícím:

• příprava fúze a analýza podkladů,
• vypracování projektu fúze a dalších dokumentů,
• splnění informačních povinností,
• schválení fúze příslušnými orgány zúčastněných obchodních korporací,
• zápisu do obchodního rejstříku.

Především zápis do obchodního rejstříku je klíčovým okamžikem celého procesu, jelikož dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku nastávají její právní účinky.

Závěr

Fúze je jednou z možností, jak zjednodušit strukturu obchodních korporací, spojit jejich podnikatelské aktivity a soustředit jmění do nástupnické společnosti. Příprava fúze může významně usnadnit její další průběh, a proto je vhodné věnovat dostatečnou pozornost jejímu nastavení již od začátku.

Potřebujete pomoci s fúzí společnosti nebo potřebujete poradit, zda je to pro Váš byznys vhodné řešení? Na fúze a akvizice společností se u nás v kanceláři specializujeme.

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner