V prvním díle našeho nového seriálu „Podnikové přeměny jednoduše“ se podíváme na to, co se rozumí přeměnou obchodní korporace, jaké formy právní úprava nabízí a v jakých situacích může být jejich využití vhodným řešením.

Přeměna obchodní korporace

Přeměnou obchodní korporace se rozumí právní proces upravený zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“). Může představovat vhodný prostředek, jak upravit vlastnickou, organizační a majetkovou strukturu obchodní korporace.

Formy přeměn obchodních korporací

Zákon o přeměnách upravuje několik forem přeměn, které se liší zejména svými právními důsledky. Jedná se o:

• fúzi – dochází ke spojení dvou nebo více obchodních korporací,
• rozdělení – dochází k rozdělení jmění obchodní korporace mezi jednu nebo více nástupnických korporací, rozdělovaná korporace může zaniknout nebo v existenci pokračovat,
• převod jmění na společníka – jmění společnosti převezme přejímající společník,
• změnu právní formy – při níž obchodní korporace nezaniká, ale mění svou právní formu a pokračuje ve své činnosti, a
• přeshraniční přemístění sídla – podstatou je přemístění sídla obchodní korporace do jiného členského státu za podmínek stanovených zákonem.

Jednotlivé formy přeměn se významně liší a každá z nich je vhodná pro jinou situaci. Při volbě konkrétní formy je rozhodující především to, čeho chce obchodní korporace zamýšlenou změnou dosáhnout a jak má vypadat její fungování po dokončení přeměny.

Kdy může přeměna dávat smysl?

Důvodů, proč o ní uvažovat, může být mnoho. Přeměna může být vhodným řešením například tehdy, když obchodní korporace:

• potřebuje spojit podnikatelské aktivity,
• chce oddělit jednotlivé části svého podnikání,
• plánuje změnu vlastnické struktury,
• potřebuje změnit právní formu,
• plánuje strategickou změnu.

Nemusí jít pouze o jednu z těchto situací. Přeměna může být součástí procesu, jehož cílem je například zjednodušení struktury skupiny obchodních korporací, oddělení jednotlivých podnikatelských aktivit nebo příprava na další rozvoj. Ještě před jejím zahájením je však důležité posoudit konkrétní stav a ujasnit si, čeho má být dosaženo, protože přeměna nemusí být vhodná v každé situaci.

Přeměna a restrukturalizace

Pojem přeměna může být zaměňován s pojmem restrukturalizace, nejde však o totožné pojmy. Přeměnou se rozumí proces upravený zákonem o přeměnách, zatímco restrukturalizace je širším pojmem, který označuje změny v uspořádání a fungování. Může se týkat například financování, vlastnických vztahů, organizační struktury nebo jednotlivých podnikatelských činností. Přeměna tak může být jedním z nástrojů, které lze při restrukturalizaci využít. Ne každá restrukturalizace je však provedena prostřednictvím přeměny.

Volba vhodné formy přeměny

Pokud se obchodní korporace rozhodne pro přeměnu, je potřeba zvolit nejvhodnější formu. Důležité je především posoudit, jaké změny má proces přinést a jaké budou jeho důsledky pro samotnou obchodní korporaci, ale i další dotčené osoby. Při výběru konkrétní formy může být významné například:

• zda má některý subjekt zaniknout nebo naopak vzniknout,
• jak se má změnit vlastnická struktura,
• jaké dopady bude mít přeměna na věřitele, zaměstnance a další dotčené osoby,
• zda má obchodní korporace po přeměně pokračovat ve stejné podobě své podnikatelské činnosti.

Teprve po vyhodnocení hlavních cílů a dalších důležitých okolností lze určit, která forma přeměny odpovídá konkrétní situaci.

Kdy je vhodné začít přeměnu řešit?

S přípravou přeměny je vhodné začít s dostatečným časovým předstihem. Vhodné je začít již v okamžiku, kdy obchodní korporace začne uvažovat o významnější změně své struktury, vlastnického uspořádání nebo způsobu fungování. V této fázi je možné posoudit různé varianty a případně upravit postup tak, aby odpovídal skutečným cílům.

Závěr

Přeměna může být vhodným nástrojem pro řešení celé řady situací, od oddělení jednotlivých částí podnikání až po spojení více obchodních korporací. Zároveň však nejde o řešení, které by bylo vhodné pro každý zamýšlený cíl. Základem je proto zejména správně vyhodnotit konkrétní situaci a zvolit odpovídající formu přeměny.

Správná volba konkrétní formy přeměny je přitom zásadní, jelikož jednotlivé formy mají odlišné právní důsledky a liší se i svými praktickými dopady na dotčené osoby. Právě jednotlivým formám přeměn a jejich specifikům se proto budu věnovat v dalších dílech mého seriálu.

Zvažujete přeměnu společnosti? Obraťte se na nás, rádi Vám doporučíme další postup!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner