V minulém díle seriálu o fúzích a akvizicích jsme se věnovali právě fúzím, tedy sloučení či splynutí společností do jedné. Dnes se zaměříme na opačnou přeměnu, kterou je rozdělení společnosti. Ukážeme si, jakými způsoby se společnost může rozdělit a proč k tomu dochází.

Proč firmy oddělují část podnikání?

Jedná se o strategický krok, který sleduje mnoho cílů, kupříkladu:

• Ochrana majetku a oddělení rizik: Pokud se jedna společnost zabývá rizikovou činností (např. rizikové investice) vedle stabilních činností (např. pronájem nemovitostí), vystavuje tím hrozbě v podobě případného neúspěchu či exekuce celou společnost. Pro prevenci takové situace je vhodnější společnost rozdělit.
• Příprava na prodej nebo vstup investora: Pokud chce vlastník prodat pouze jednu část podnikání, může být vhodné tuto část nejprve oddělit do samostatné společnosti. Kupující pak nemusí získávat celou společnost, ale pouze konkrétní podnikatelskou část.
• Rodinné spory: Při předávání společnosti potomkům může v případě, že více dětí má zájem podnikat a každý má odlišnou vizi, rozdělení představovat spravedlivé řešení.

Základní je dělení dle osudu původní společnosti:

Rozdělení rozštěpením

V důsledku rozštěpení společnost zaniká bez likvidace a jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přechází na nástupnické společnosti (nově vznikající či již existující). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky jedné nebo více nástupnických společností. Konkrétní nastavení podílů společníků v nástupnických společnostech upravuje projekt přeměny.

Rozdělení odštěpením

Společnost odštěpením nezaniká a část jmění, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přechází na jednu nebo více nástupnických společností (nově vznikající či již existující). Společníci odštěpované společnosti se stávají společníky jedné nebo více nástupnických společností. Hlavní výhodou odštěpení je, že původní společnost pokračuje ve své činnosti, pouze se z ní vyčlení určitá část podnikání.

Rozdělení vyčleněním

Vyčleněním společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přechází na jednu nebo více nástupnických společností výměnou za podíl nebo podíly v nově vznikající či již existující společnosti. Společníkem je přímo společnost nikoli její společníci.

Zatímco při rozštěpení nebo odštěpení se společníkem nástupnické společnosti stávají společníci rozdělované společnosti, při vyčlenění je společníkem přímo rozdělovaná společnost. Vyčlenění tak může být vhodným nástrojem zejména tehdy, pokud chce mateřská společnost oddělit určitou část podnikání, ale zároveň si v nově vzniklé nebo již existující společnosti zachovává vlastnickou kontrolu.

Praktický příklad: Jak může rozdělení vypadat v praxi?

Představme si společnost A s.r.o., která se zabývá výrobou, současně vlastní výrobní areál a provozuje vlastní logistickou divizi. Postupem času se ukáže, že spojení všech těchto činností v jedné společnosti už není ideální. Vlastníci proto začnou uvažovat o rozdělení.

Pokud společnost zvolí rozštěpení, A s.r.o. zanikne a její podnikání se rozdělí mezi dvě nástupnické společnosti. Jedna převezme výrobní část podnikání a druhá logistiku a související majetek. Původní společnost už dále neexistuje.

Pokud zvolí odštěpení, A s.r.o. pokračuje ve výrobní činnosti, ale logistická divize se oddělí a přejde na samostatnou nástupnickou společnost. A s.r.o. tedy nezaniká a dál podniká, pouze v užším rozsahu.

Pokud zvolí vyčlenění, může A s.r.o. oddělit například logistickou divizi do samostatné společnosti, kterou pak sama vlastní. Vznikne tak dceřiná společnost, zatímco A s.r.o. zůstane její mateřskou společností.

Stejná podnikatelská situace tedy může vést ke třem různým řešením. Rozhodující je především to, zda má původní společnost zaniknout a kdo má po přeměně vlastnit nástupnické společnosti.

Právě proto není rozdělení společnosti jen otázkou „co oddělit“, ale také „kdo má po rozdělení co vlastnit a jak má nová struktura fungovat“.

Možné způsoby realizace

Všechny 3 formy rozdělení mohou být dále realizovány následovně, dle povahy nástupnických společností:

Rozdělení se vznikem nových společností

V rámci přeměny vzniknou nové nástupnické společnosti, na které přejde příslušná část jmění. Typické pro situace, když se firma rozděluje na dvě nezávislé větve, např. výroba a obchod. V případě vyčlenění se vznikem nových společností se rozdělovaná společnost stává jediným společníkem této jedné nebo více nově vznikajících společností.

Rozdělení sloučením

Jmění společnosti přechází na již existující společnosti. Děje se tak například v situaci, kdy se z velké firmy oddělí logistická divize, která se sloučí s již vzniklou a fungující dceřinou společností, která se specializuje na logistiku. U vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v jedné či více již existujících společnostech.

Kombinací výše uvedeného

Příkladem může být situace, kdy jmění rozdělované společnosti přejde na jednu již existující společnost a jednu teprve vznikající společnost.

Závěr

Rozdělení společnosti proto není jen otázkou účetního nebo organizačního uspořádání. Je třeba předem promyslet, jaký majetek, závazky, smlouvy, zaměstnanci a podnikatelské aktivity na jednotlivé společnosti přecházejí a jak se změní vlastnická struktura.

Dobře nastavené rozdělení může firmě umožnit oddělit rizika, připravit část podnikání na prodej nebo vytvořit přehlednější vlastnickou a organizační strukturu.

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner