Věřit, že nejednoznačná věta ve smlouvě automaticky nahrává silnější straně, je velký omyl. Naše kancelář úspěšně zastupovala klienta v obchodním sporu o 10,6 milionu korun, kde se dodavatel pokusil zrušit dlouhodobou fixaci cen na základě izolovaného výkladu jednoho ustanovení smlouvy. Krajský soud v Praze dal za pravdu naší právní argumentaci a potvrdil, že právo a skutečný úmysl stran mají přednost před kličkováním v textu.
Spor o cenu energií: Když se fixace přestane vyplácet
Představte si situaci, že máte se svým dodavatelem energií uzavřenou dlouhodobou smlouvu. V dodatku si výslovně sjednáte pevnou cenu a platnost závazku na dobu určitou, a to až do konce roku 2029. Pro obě strany to znamená jistotu a stabilitu na mnoho let dopředu.
Tržní podmínky se však změní a dodavatel dojde k závěru, že původní dohoda už pro něj není ekonomicky výhodná. Rozhodne se proto smlouvu jednostranně ukončit. Oznámí, že fixaci ruší, a za jediný měsíc vyfakturuje novou, výrazně vyšší částku. V tomto konkrétním případě činil rozdíl v ceně za jediný měsíc astronomických 10,6 milionu korun.
Odběratel takovou „přirážku“ pochopitelně odmítl uhradil a zaplatil pouze původně sjednanou částku. Dodavatel se proto rozhodl chybějící miliony vymáhat soudní cestou.
Právní klička, která měla otevřít zadní vrátka
Žalující dodavatel postavil svou strategii u soudu na izolovaném výkladu jedné konkrétní věty ve smluvním dodatku. Toto ustanovení řešilo, co se stane po uplynutí sjednané doby (tedy po roce 2029). Stálo v něm, že pokud žádná ze stran neoznámí opak, smlouva se automaticky prodlouží. Pokud však některá ze stran v předstihu oznámí, že o automatické prodloužení nestojí, změní se režim smlouvy na dobu neurčitou s tříměsíční výpovědní dobou.
Dodavatel se pokusil toto pravidlo účelově otočit. Tvrdil, že pokud toto oznámení učiní již v průběhu trvání fixace, smlouva se okamžitě překlopí na dobu neurčitou a on ji může bez ohledu na původní termín (rok 2029) ihned vypovědět. Podle jeho výkladu by tak celá dlouhodobá fixace byla v podstatě kdykoli zrušitelná jedním dopisem.
Tři argumenty, kterými soud účelový výklad smetl ze stolu
Krajský soud v Praze se s touto argumentací neztotožnil, potvrdil rozhodnutí prvostupňového soudu a žalobu dodavatele v plném rozsahu zamítl. Pro podnikatelskou praxi jsou klíčové zejména tři argumenty, které soud v rozsudku zdůraznil:
1. Skutečný úmysl stran je nadřazen doslovnému textu
Soud připomněl základní zásadu českého občanského zákoníku (§ 555 a § 556 OZ). Smlouvu nelze číst mechanicky a slepě lpět na jednotlivých slovech vytržených z kontextu. Právo vyžaduje, aby se zkoumal skutečný úmysl obou stran v době, kdy kontrakt podepisovaly. Pokud obě strany věděly, co dohodou sledují, nemůže se později jedna z nich dovolávat jazykové nepřesnosti.
2. Klíčový význam předsmluvní e-mailové komunikace
Jak soud zjistil, co strany při podpisu dodatku skutečně chtěly? Zásadní roli sehrály důkazy v podobě e-mailové komunikace a komentářů v pracovních verzích smluv, které si zástupci společností před podpisem vyměňovali. Z těchto e-mailů zcela jednoznačně vyplynulo, že prioritou obou firem bylo zajistit si stabilitu a neměnnost podmínek až do konce roku 2029. Soud tyto podklady vzal jako jasný důkaz o tom, jaký byl pravý smysl ujednání.
3. Smluvní ujednání musí dávat logický smysl
Soud dodavateli vytkl, že jím nabízený výklad postrádá elementární obchodní logiku. Nedává žádný smysl, aby strany složitě vyjednávaly o pevné ceně a trvání smlouvy na dobu určitou do konce roku 2029, pokud by zároveň schválily kličku, která umožňuje celou jistotu kdykoli zbourat. Účelem sporného ustanovení bylo vyřešit přechodný režim po roce 2029, nikoli dát nástroj k předčasnému útěku ze závazku.
Výsledek sporu a ponaučení pro vaši praxi
Žalující dodavatel u soudu neuspěl. Nejenže nedostal požadovaných 10,6 milionu korun, ale soud mu uložil povinnost nahradit protistraně náklady na právní zastoupení v celkové výši téměř půl milionu korun. Původní smlouva zůstává i nadále platná za původních, pro odběratele výhodných, podmínek.
Tento rozsudek přináší dva zásadní závěry pro každého, kdo uzavírá obchodní smlouvy:
Nevyhazujte pracovní verze a e-maily: Předsmluvní komunikace, e-maily, zápisy z jednání nebo poznámky v návrzích smluv nejsou jen administrativním odpadem. V případě soudního sporu mohou být tím nejvýznamnějším důkazem, který zachrání vaši firmu před mnohamilonovou škodou.
Duch smlouvy má přednost: České soudy aktivně chrání poctivý obchodní styk. Pokud se s obchodním partnerem na něčem lidsky a jasně dohodnete a tato shoda vyplývá z okolností, druhá strana vás později nedokáže úspěšně utáhnout na účelovém výkladu jedné neobratně formulované věty.
Pokud ve své podnikatelské praxi řešíte výklad složitých smluvních ustanovení, revidujete dlouhodobé kontrakty nebo čelíte tlaku obchodního partnera, který se snaží vyhnout svým závazkům, rádi Vám poskytneme profesionální právní podporu a pomůžeme ochránit Vaše zájmy.
