Z rozhodovací praxe: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2254/2007

V tomto rozhodnutí se Nejvyšší soud ČR zabýval řešením ne zcela obvyklé otázky, a to zda vůle všech společníků společnosti s ručením omezeným může nahradit (chybějící) ustanovení společenské smlouvy, či zda může rozhodnutí všech společníků některé ustanovení společenské smlouvy prolomit.

Z rozhodovací praxe: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2254/2007

V tomto rozhodnutí se Nejvyšší soud ČR zabýval řešením ne zcela obvyklé otázky, a to zda vůle všech společníků společnosti s ručením omezeným může nahradit (chybějící) ustanovení společenské smlouvy, či zda může rozhodnutí všech společníků některé ustanovení společenské smlouvy prolomit.

Nejvyšší soud zde akcentoval zejména myšlenku, že pokud se na konkrétním postupu, resp. právním úkonu (zde určení vypořádacího podílu), shodnou všichni společníci společnosti s ručením omezeným, kteří by jinak tvořili valnou hromadu společnosti (a tvořili tak vůli společnosti na valné hromadě), je takový postup možný. Nejvyšší soud zde vycházel z premisy, že je v souladu se zákonem, pokud je za určitých okolností rozhodnutí valné hromady (zde by šlo zřejmě o rozhodnutí o změně společenské smlouvy a následně další rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy zpět k jejímu původnímu znění) nahrazeno dohodu všech společníků. Současně ale zdůraznil, že musí jít o dohodu všech společníků a musí se týkat jednoho jednorázového konkrétního vlomu do společenské smlouvy. Tímto postupem tedy jednoznačně nelze „libovolně“ měnit ustanovení společenské smlouvy.