Fúze a akvizice společností (M&A)

Fúze a akvizice (M&A – Mergers and Acquisitions) zahrnují procesy, při kterých dochází ke sloučení nebo rozdělení společností, jejich koupi nebo prodeji či kombinaci uvedeného, což může zahrnovat různé právní, finanční a obchodní aspekty. Vše podstatné naleznete v našem E-BOOKu o prodeji společnosti, který je ke stažení výše. Stručný úvod do problematiky M&A shrnujeme v našem článku Prodej společnosti aneb M&A v praxi

Trvání fúze nebo akvizice závisí na složitosti transakce, ale obvykle se jedná o několik měsíců až rok.

Ideálně 6–12 měsíců před zahájením procesu, abyste stihli „úklid“ – harmonizace dokumentace a odstranění rizik. Pokud je vyhlídka na regulatorní podání (ÚOHS/FDI), počítejte s delší časovou rezervou. Včasná příprava usnadní vyjednávání a často zlepší i výslednou cenu. Do harmonogramu zahrneme i sezónnost byznysu a dostupnost klíčových osob.

Finanční poradce pracuje s čísly, právník chystá dokumentaci, tj. připravuje vymahatelná ujednání a minimalizuje právní rizika. Řešíme záruky, limitace odpovědnosti, souhlasy třetích stran a harmonogram closingu. Díky koordinaci práce poradců se zrychlí due diligence a omezí se „překvapení“ po closingu. Prakticky tak šetříme čas i peníze tím, že předcházíme sporům.

Hlavní kroky zahrnují přípravu due diligence, vyjednávání smluv, získání souhlasů regulačních orgánů, pokud jsou vyžadovány, a uzavření transakce. Pak může následovat proces integrace. Základní přehled procesu M&A shrnujeme v našem článku Prodej společnosti aneb M&A v praxi.

NDA definuje okruh chráněných informací, způsob nakládání s nimi a dopady porušení. Umožní sdílet podstatná data bez obav z úniku nebo obcházení. Často obsahuje i zákaz oslovování zaměstnanců a zákaz kontaktu s klienty. Více k NDA se dočtete v našem článku K čemu je NDA.

V první fázi doporučujeme sdílet pouze anonymní teaser a agregovaná čísla. Detailní data poskytujeme až po NDA a v řízeném data‑roomu s auditní stopou. Citlivé informace odkrýváme ve vlnách tak, aby se neohrozil běžný provoz ani vyjednávací pozice. V NDA nastavíme povinnosti příjemce a výslovné zákazy kontaktu s Vašimi klienty a zaměstnanci.

Právní Due Diligence je prověrka klíčových rizik: korporát, smlouvy, licence, IP, HR, spory a compliance. Zjištění překlápíme do konkrétních ustanovení ve SPA (záruky, specifická odškodnění, CPs). Dobře řízená Due Diligence zrychluje transakci a snižuje post‑closing spory. Rozsah volíme risk‑based, aby byla efektivní. Více podrobností naleznete v našem článku věnovanému Due Diligence.

Zamlčená rizika často vedou k nárokům a sporům; řízené zveřejnění a smluvní ošetření je bezpečnější. Citlivé body řešíme buď remediací před transakcí, nebo specifickým odškodněním a úpravou ceny. V disclosure letteru přesně vymezíme, co bylo sděleno. Tím se chrání obě strany. Určitě doporučujeme toto nepodcenit a obrátit se na odborníka. Kontaktujte nás!

Jedná se o typy prodeje:

• Share deal je prodej podílu ve společnosti – převod akcií nebo podílů ve společnosti.
• Asset deal je prodej jednotlivých vybraných aktiv (nemovitosti, patenty, stroje) bez převzetí právnické osoby. 
• Prodej obchodního závodu je převod souboru majetku, který tvoří organizačně samostatnou část podniku schopnou samostatného hospodaření. 

Více o typech prodeje se dočtete v našem článku.

Výplata probíhá při splnění sjednaných podmínek; část může být v escrow/holdbacku pro krytí nároků. V platebních instrukcích přesně stanovíme, kam a kdy peníze putují a jak se uvolňuje escrow. Tím se předchází nedorozuměním v kritickém okamžiku closingu. Zároveň sladíme tok peněz s bankami a zástavami.

Standardně se řeší přes záruky, specifická odškodnění, escrow/holdback nebo pojištění. Klíčová je včasná notifikace a dodržení smluvního procesu uplatnění nároku. Pomůžeme nastavit důkazní standardy a lhůty, aby bylo uplatnění nároků průchozí. Tím chráníme hodnotu investice.

Ano, máme zkušenosti s mezinárodními transakcemi a poskytujeme právní podporu pro M&A na globální úrovni.